Mua lại công ty: Hướng dẫn chi tiết các bước và lưu ý pháp lý 2026

Hoạt động mua lại doanh nghiệp là gì và tại sao lại quan trọng?

Mua lại doanh nghiệp, bản chất là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc kiểm soát một công ty thông qua việc mua lại vốn góp hoặc cổ phần từ các cổ đông hiện hữu. Đây là một hoạt động chiến lược phổ biến trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), mang lại nhiều cơ hội tái cấu trúc, mở rộng quy mô hoặc tối ưu hóa hoạt động kinh doanh cho cả bên mua và bên bán.

Hình thức mua lại doanh nghiệp: Cổ phần và Vốn góp

Việc mua lại doanh nghiệp có thể diễn ra dưới hai hình thức chính, tùy thuộc vào cơ cấu pháp lý của công ty mục tiêu:

1. Mua lại công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Đối với công ty TNHH, hoạt động mua lại tập trung vào việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp. Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, quyền này đi kèm với một số điều kiện:

• Ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu: Bên dự định bán phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại trước, theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng một điều kiện.
• Chuyển nhượng cho bên thứ ba: Nếu các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết phần vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán, bên bán mới có quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.

Điều này nhấn mạnh tính chất 'có điều kiện' của việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH. Bên mua cần lưu ý, cho đến khi thông tin người mua mới được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên, thành viên chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm về các quyền và nghĩa vụ đối với công ty.

2. Mua lại công ty cổ phần

Trong trường hợp công ty cổ phần, hoạt động mua lại là nhận chuyển nhượng cổ phần. Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 120 và 127.

• Hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập: Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này, cổ phần chỉ được chuyển nhượng tự do cho cổ đông sáng lập khác hoặc cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập.

Do đó, khi thực hiện mua lại công ty cổ phần, bên mua cần đặc biệt lưu ý về thời điểm thành lập doanh nghiệp để xác định liệu bên bán có chịu các quy định hạn chế chuyển nhượng hay không.

Lý do và Lợi ích khi thực hiện mua bán công ty TNHH

Hoạt động mua bán công ty TNHH diễn ra vì nhiều lý do chiến lược và mang lại lợi ích đáng kể cho cả hai bên:

Tại sao các bên thực hiện mua bán công ty TNHH?

• Chủ sở hữu không còn động lực: Chủ doanh nghiệp có thể không còn đủ khả năng hoặc mong muốn điều hành, dẫn đến quyết định bán để thu hồi vốn.
• Tái cấu trúc và đầu tư mới: Bên bán muốn chuyển hướng đầu tư sang các lĩnh vực khác hoặc cần vốn để thực hiện các dự án mới.
• Chuyển đổi tài sản thành tiền mặt: Nhu cầu thanh khoản hóa tài sản của chủ sở hữu.
• Vấn đề kế thừa: Không có người nối nghiệp hoặc do các vấn đề về sức khỏe của chủ sở hữu hiện tại.

Lợi ích khi mua bán công ty TNHH

Đối với bên mua:

• Sở hữu lịch sử phát triển: Giữ nguyên mã số thuế, ngày cấp giấy phép ban đầu, đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh.
• Cơ sở vật chất sẵn có: Thừa hưởng ngay cơ sở vật chất, nhân sự, quy trình hoạt động, văn phòng, tài liệu kinh doanh.
• Thương hiệu và khách hàng: Tận dụng được thương hiệu đã có trên thị trường và tệp khách hàng sẵn có.
• Giấy phép kinh doanh: Tiết kiệm thời gian và chi phí xin các giấy phép con, đặc biệt đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Đối với bên bán:

• Thu hồi vốn đầu tư: Có nguồn tài chính để theo đuổi các mục tiêu kinh doanh hoặc cá nhân khác.
• Bảo toàn hoạt động và quyền lợi: Công ty tiếp tục hoạt động, đảm bảo việc làm cho nhân viên và bảo toàn giá trị đã xây dựng, thay vì phải giải thể hoặc phá sản.

Rủi ro cần lưu ý khi mua lại doanh nghiệp

Bất kỳ giao dịch mua bán doanh nghiệp nào cũng tiềm ẩn những rủi ro mà các bên cần lường trước và có biện pháp phòng ngừa:

• Rủi ro pháp lý: Bao gồm các vấn đề liên quan đến tranh chấp pháp lý, vi phạm pháp luật trong quá khứ, các nghĩa vụ tài chính chưa được giải quyết, hoặc các sai sót trong quá trình thực hiện giao dịch.
• Rủi ro kinh doanh: Tình hình tài chính không minh bạch, các khoản nợ tiềm ẩn, các hợp đồng ràng buộc bất lợi, hoặc tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém.
• Rủi ro về thuế: Chậm nộp thuế, nợ thuế, hoặc các vấn đề liên quan đến quyết toán thuế có thể phát sinh sau khi mua lại.
• Rủi ro về tài chính: Báo cáo tài chính không chính xác, định giá doanh nghiệp sai lệch, hoặc các vấn đề liên quan đến dòng tiền.

Thủ tục mua lại công ty

Thủ tục mua lại công ty phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và quy mô giao dịch. Tuy nhiên, các bước cơ bản thường bao gồm:

Thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên

Bao gồm việc bên bán chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của mình cho cá nhân hoặc tổ chức mua lại. Thủ tục pháp lý sẽ cần cập nhật thông tin chủ sở hữu mới trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục mua bán công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quy trình này phức tạp hơn do liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên hoặc cho bên ngoài, tuân thủ các quy định về chào bán cho thành viên hiện hữu.

Tập trung kinh tế và nghĩa vụ thông báo

Theo Luật Cạnh tranh, hoạt động mua lại doanh nghiệp có thể được xem là hành vi tập trung kinh tế nếu một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần vốn của doanh nghiệp khác mà đạt đến ngưỡng nhất định về thị phần hoặc quy mô tài sản. Trong trường hợp này, doanh nghiệp thực hiện hành vi mua lại có nghĩa vụ thông báo trước cho cơ quan quản lý cạnh tranh.

Việc mua lại công ty TNHH hoặc mua lại công ty cổ phần đều là những giao dịch quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về cả mặt pháp lý và tài chính. Sự tư vấn của các chuyên gia pháp lý và tài chính là vô cùng cần thiết để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ, hiệu quả và bảo vệ tối đa quyền lợi của các bên tham gia.