Công ty góp vốn vào công ty khác: Quy trình, thủ tục và lưu ý pháp lý 2026

Việc góp vốn vào một công ty khác là một chiến lược phổ biến để mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng cường vị thế trên thị trường hoặc đa dạng hóa danh mục đầu tư. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Bài viết này sẽ đi sâu vào các khía cạnh của việc công ty góp vốn vào công ty khác, đặc biệt là các quy định áp dụng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam theo Luật Đầu tư 2020.

Quy định pháp luật về góp vốn vào công ty khác

Luật Đầu tư 2020 đã có những quy định rõ ràng về các trường hợp doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần. Đây là nền tảng quan trọng để hiểu rõ khi nào một giao dịch góp vốn được coi là hoạt động đầu tư cần có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Các trường hợp bắt buộc phải thực hiện thủ tục đầu tư góp vốn

Theo Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020, các trường hợp sau đây yêu cầu phải thực hiện thủ tục chấp thuận góp vốn:

• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh.
• Tổ chức kinh tế quy định tại điểm a (tức là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của một tổ chức kinh tế khác.
• Nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế quy định tại điểm a cùng nhau nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của một tổ chức kinh tế khác.

Những quy định này nhằm đảm bảo sự kiểm soát của Nhà nước đối với các hoạt động đầu tư nước ngoài có ảnh hưởng đến nền kinh tế quốc gia.

Nhận định của chuyên gia về thủ tục cho doanh nghiệp FDI

Dựa trên các quy định trên, có thể thấy rằng khi một công ty FDI sử dụng nguồn vốn của mình để góp vốn hoặc mua cổ phần vào một công ty Việt Nam, thì việc thực hiện thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần là bắt buộc. Thủ tục này còn được gọi là 'thủ tục xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần'.

Ví dụ minh họa: Công ty A, với 100% vốn đầu tư từ Hàn Quốc, đặt trụ sở tại Hà Nội. Công ty A quyết định mua lại 50% cổ phần của Công ty B, một doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam có trụ sở tại Hưng Yên. Trong trường hợp này, Công ty B buộc phải tiến hành thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật đầu tư. Sau khi hoàn tất thủ tục, Công ty B sẽ trở thành công ty có cổ đông là một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Hạch toán kế toán khi góp vốn vào công ty khác

Việc hạch toán công ty góp vốn vào công ty khác cần tuân thủ các nguyên tắc kế toán và chế độ kế toán hiện hành, đặc biệt là Thông tư 200/2014/TT-BTC hoặc Thông tư 133/2016/TT-BTC tùy thuộc vào quy mô doanh nghiệp.

Nguyên tắc kế toán đối với Tài khoản 228 - Đầu tư góp vốn vào đơn vị khác

Tài khoản 228 được sử dụng để phản ánh các khoản đầu tư dưới hình thức góp vốn vào các đơn vị khác và tình hình thu hồi các khoản đầu tư này. Các hình thức góp vốn bao gồm:

• Vốn góp liên doanh, liên kết: Phản ánh toàn bộ vốn đã góp vào các công ty liên doanh, liên kết và tình hình thu hồi vốn. Tài khoản này không áp dụng cho các giao dịch hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân. Công ty liên doanh, liên kết được thành lập với tư cách pháp nhân, có tổ chức kế toán độc lập và chịu trách nhiệm về tài sản, nợ phải trả, doanh thu, chi phí phát sinh tại đơn vị mình.
• Đầu tư vào công ty con, công ty liên kết (theo cách hiểu rộng hơn): Mặc dù Thông tư 133/2016/TT-BTC có các tài khoản riêng cho đầu tư vào công ty con (TK 221), công ty liên kết (TK 222), nhưng nguyên tắc chung về việc ghi nhận giá trị đầu tư và thu nhập từ đầu tư là tương tự.

Cách hạch toán Tài khoản 228 theo Thông tư 133/2016/TT-BTC

Khi công ty góp vốn vào công ty khác bằng tài sản hoặc tiền mặt, việc hạch toán cần được thực hiện cẩn trọng:

1. Ghi nhận khoản đầu tư ban đầu: Khi góp vốn, ghi Nợ tài khoản 228 (với giá trị tài sản góp vốn hoặc giá trị hợp lý của tài sản khác) và có các tài khoản tương ứng như Tiền (111, 112), Hàng tồn kho (155), Tài sản cố định (211)...
2. Nhận cổ tức, lợi nhuận được chia: Khi nhận được cổ tức hoặc lợi nhuận từ công ty nhận góp vốn, ghi Nợ tài khoản Tiền (111, 112) và có tài khoản Thu nhập tài chính (515) hoặc các tài khoản doanh thu khác tùy bản chất.
3. Thu hồi vốn góp: Khi thu hồi một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp, ghi Nợ tài khoản Tiền (111, 112) và có tài khoản 228.

Việc hạch toán công ty góp vốn vào công ty khác cần được ghi chép đầy đủ, chính xác, phản ánh đúng bản chất giao dịch và tuân thủ quy định về chứng từ kế toán.

Công ty TNHH có được góp vốn vào công ty khác không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH có được góp vốn vào công ty khác. Các thành viên công ty TNHH (bao gồm cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên) có quyền góp vốn vào các doanh nghiệp khác dưới các hình thức cổ phần, phần vốn góp. Tuy nhiên, cần lưu ý về các quy định liên quan đến vốn điều lệ và trách nhiệm hữu hạn của thành viên.

Việc góp vốn này có thể thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, bao gồm cả góp vốn bằng tiền mặt lẫn góp vốn bằng tài sản. Điều quan trọng là các giao dịch góp vốn phải tuân thủ đúng các quy định pháp luật về trình tự, thủ tục và nghĩa vụ tài chính.

Lưu ý quan trọng khi thực hiện góp vốn

Để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ và tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:

• Xác định rõ mục đích góp vốn: Việc hiểu rõ mục tiêu đầu tư sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn hình thức và đối tác góp vốn phù hợp.
• Thẩm định kỹ lưỡng đối tác: Nghiên cứu kỹ về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và uy tín của công ty dự định góp vốn.
• Tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài: Đặc biệt đối với doanh nghiệp FDI, cần kiểm tra kỹ lưỡng các quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty nhận góp vốn để đảm bảo tuân thủ Luật Đầu tư.
• Hoàn thiện hồ sơ pháp lý: Chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ cần thiết cho việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật.
• Tư vấn chuyên nghiệp: Tìm kiếm sự hỗ trợ từ các luật sư hoặc chuyên gia tư vấn tài chính, kế toán để đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện chính xác và hiệu quả.

Bằng việc tuân thủ chặt chẽ các quy định và thực hiện các bước thẩm định cần thiết, doanh nghiệp có thể tối ưu hóa lợi ích từ hoạt động góp vốn đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý. Hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được tư vấn chuyên sâu về các vấn đề pháp lý liên quan đến đầu tư và doanh nghiệp.